상법개정안 '3% 룰'은 무엇이며 주식시장에 미치는 영향은?

7월 2일 여당과 야당은 상법개정안 처리에 합의했다고 합니다. 개정안에는 재계와 야당이 그간 반대해온 ‘3% 룰’도 포함된 것으로 알려졌습니다. 이 글에서는 이 3%룰이란 무엇이고 향후 주식시장에 어떤 영향을 미치는지 알아보겠습니다.

 

 

여야, 상법 개정안 ‘3%룰’ 보완 합의…3일 본회의 처리 - 주간한국

 

3% 룰이란?

 

3% 룰은 상장회사가 감사 또는 감사위원을 선임할 때, 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 합산하여 전체 발행주식의 3%까지만 인정하는 규정입니다. 예를 들어, 최대주주가 회사 지분을 30% 또는 60% 보유하고 있어도 감사위원 선임 투표에서는 3%만 의결권 행사가 가능합니다.  

 

한편, 소액주주도 보유 지분만큼 의결권을 행사할 수 있습니다. 다만, 1인당 행사 가능한 의결권도 최대 3%로 제한됩니다. 하지만, 대부분의 소액주주는 3% 미만을 보유하고 있기 때문에 이 제한에 해당하지 않는 경우가 많습니다.

이 제도는 감사위원의 독립성을 확보하고 대주주가 감사위원을 사실상 독점적으로 선임하는 것을 방지하기 위한 장치입니다. 감사위원은 회사의 재무제표 감사, 내부 통제 점검 등 경영 투명성과 관련된 중요한 기능을 수행하므로 그 독립성이 특히 요구됩니다.

3% 룰은 2020년 상법 개정으로 이미 도입되어 상법에 존재해 왔습니다. 그런데, 최근 상법 개정안 논의 과정에서 그 유지·보완·폐지 여부가 다시 쟁점이 되었습니다. 경영권 방어와 주주권 보호 사이의 이해관계 충돌, 실제 적용상의 문제점, 정치적 환경 변화 등이 맞물려 핫이슈로 부상한 것입니다.

 

3% 룰의 원래 취지

 

3% 룰은 크게 두 가지 목표를 가지고 도입되었습니다.

첫째, 대주주의 과도한 영향력 행사 방지 : 최대주주가 감사위원 선임에 절대적 영향력을 행사하는 것을 막아 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 높이고자 합니다.

둘째, 소액주주 보호 : 지분이 적은 주주가 경영 감시에 실질적으로 참여할 수 있도록 하여 주주권을 강화하는 효과가 있습니다. 이를 통해 대주주 견제와 더불어 감사위원의 독립성을 보장하려는 목적이 있습니다.

 

주식시장에 미치는 영향

3% 룰은 주식시장에 긍정적인 영향과 부정적인 영향을 동시에 미치고 있습니다.

긍정적 영향
지배구조 투명성 강화 : 대주주의 전횡을 견제하고 외부 감사위원의 독립성을 높여 기업 감시 기능이 강화됩니다. 이는 한국 기업의 저평가(코리아 디스카운트) 해소와 해외 투자자 신뢰 회복에 긍정적인 신호가 될 수 있습니다.

소액주주 권익 보호 : 대주주의 지분율이 낮아지는 구조에서는 소액주주 및 기관투자자의 표가 더 큰 영향력을 가질 수 있어 소액주주의 권익이 실질적으로 증대됩니다.

ESG 투자에 긍정적 : 지배구조 개선 노력으로 인식되어 장기적으로 투자 매력도가 상승할 가능성이 있습니다. 이는 공정성 강화를 통해 투자자 신뢰가 높아져 장기적으로 주식시장 활성화와 경제 성장에 기여할 수 있습니다.

부정적 영향 및 우려
경영권 불안정 및 방어 약화 : 적대적 M&A 상황에서 대주주가 감사위원을 방어적으로 선임하기 어려워져 경영권 방어가 취약해질 수 있습니다. 이는 기업들의 경영권 불안과 시장 혼란을 야기할 수 있습니다.

외국계 행동주의 펀드 등 투기 자본의 경영권 공격 우려 : 외국계 펀드 등이 이 제도를 이용해 감사위원을 선임함으로써 경영 간섭 가능성이 증가할 수 있습니다.

주주총회 의결정족수 미달로 감사 선임 실패 사례 증가 : 실제로 의결정족수 미달로 감사 선임이 무산되는 사례가 늘어나고 있습니다. 이는 회사 운영 측면에서 핵심 감사위원 선임 실패로 인한 경영 공백 리스크를 발생시킬 수 있습니다.

3% 룰 관련 주요 사례 및 논란

3% 룰은 도입 이후 여러 기업의 사례를 통해 그 실효성과 부작용이 나타난 바가 있습니다.

 

• 2015년 삼성물산-제일모직 합병, 엘리엇 반대 : 3% 룰이 도입되기 전의 과거 사례이지만, 엘리엇이 삼성의 지배구조 재편을 저지하려 하면서 감사 선임과 관련해 영향력을 행사하려 했고, 이는 감사위원의 독립성과 대주주 견제를 위한 법적 제도 필요성이 대두되는 결정적 배경 중 하나가 되었습니다.
• 2020년 한진칼 경영권 분쟁 : 한진그룹 경영권 분쟁 당시 감사위원 선임이 초점이 되었으며, 3% 룰에 따라 조원태 측 대주주가 감사위원 선임에서 제약을 받아 소액주주와 외부 세력이 주도권을 가질 가능성이 생겼습니다. 이는 경영권 분쟁 시 이사회 구성의 주도권이 대주주가 아닌 외부 세력으로 넘어갈 수 있다는 중요한 변수가 되었습니다.
• 2021년 LG화학 물적분할 논란 : LG에너지솔루션 분할 시 기존 주주의 의결권 약화 우려가 있었고, 3% 룰과 연결되어 소액주주들이 분할 반대 및 이사회 견제 강화를 주장했습니다. 대규모 분할/상장 및 지배구조 재편 과정에서 감사위원 선임이 주주권 행사의 핵심 수단으로 떠올랐습니다.
• 2022년 현대차 주총에서 감사위원 선임 실패 : 현대차가 사외이사를 감사위원으로 선임하려 했으나, 3% 룰로 인해 대주주의 의결권이 제한되면서 의결 정족수 부족으로 선임이 무산되었습니다. 이는 제도 취지는 지켜졌으나 회사 운영 측면에서는 역기능으로 작용하는 사례로 평가됩니다.

 

3% 룰을 둘러싼 쟁점

 

앞서의 사례에서 유추할 수 있듯이 아래와 같은 점이 논쟁의 불씨가 되고 있습니다.

 

• 대주주 견제 vs 경영권 방어 약화 : 제도의 취지는 대주주의 전횡을 막고 감사의 독립성을 보장하는 것이지만, 현실에서는 경영권 분쟁 상황에서 대주주가 방어하기 어렵게 만든다는 비판이 있습니다.
• 외국계 자본 개입 우려 : 헤지펀드나 외국계 투자자들이 이사회를 비롯한 기업 지배구조에 영향을 미칠 수 있다는 우려가 있습니다.
• 시장 불확실성 : 제도 취지와는 별개로, 주주총회 시 혼란과 기업가치 하락 우려가 제기됩니다.

 

각 주체별 입장

 

이미 3% 룰을 유지, 보완하기로 여야가 합의했지만 그동안 각 경제 주체별 입장은 아래와 같았습니다.

경영계 주장 : 3% 룰이 소액주주 보호 명분으로 도입되었지만, 현실적으로는 경영권 방어를 어렵게 하고 외국 자본의 개입을 유도한다고 주장합니다. 소액주주 보호가 목적이라면 의결권 제한보다 독립성 평가 기준 강화나 후보 추천제 개선이 더 효과적이라고 보고 있습니다.

정부 및 정치권 반응 : 상법 일부 개정안이 국회에 상정되어 있으며 (2023~2024년), 3% 룰을 폐지 또는 완화하려는 내용이 논의되고 있습니다. 감사위원 분리선출 제도 자체를 재검토하려는 움직임도 있습니다.

시민단체 및 기관투자자 의견 : 제도는 유지하되 남용 방지 장치를 보완해야 한다고 주장하며, 의결권 제한은 최소화하되 감사위원 선임 시 투명한 추천 절차와 독립성 검증을 제도화해야 한다고 강조합니다.

 

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기존 3% 룰과 개정안의 차이

 

오늘(2025년 7월 2일) 여야가 합의한 3% 룰은 2020년 상법에 도입된 3% 룰과 다음과 같은 주요 차이점이 있습니다.

구분	2020년 3% 룰	2025년 3% 룰 개정안 (여야 합의안)
적용 대상	상장사 감사 또는 감사위원 선임 시	상장사 감사위원(사내·사외이사 모두) 선임 시
적용 범위	감사위원 중 1인 분리선출 시 대주주 3% 제한	감사위원 전원(또는 최소 2명) 분리선출로 확대
사외이사 적용	일부 사외이사 감사위원 분리선출에만 적용	사외이사 감사위원까지 3% 룰 명확 적용
의결권 제한 방식	최대주주 및 특수관계인 합산 3%	최대주주 및 특수관계인 합산 3%로 동일
시행 시기/유예	단계적 적용, 일부 유예	공포 즉시 시행, 유예기간 없이 확대 적용
감사위원 분리선출	1명 분리선출 의무화	최소 2명 이상 분리선출 의무화(집중투표 효과 강화)

 

결국, 표에 나타나듯이 기존의 법률에 비해 좀더 강화가 된 법안이라고 할 수 있습니다. 

 

주요하게 변화·강화된 점은 아래와 같습니다. 

• 적용 대상을 사내이사·사외이사 구분 없이 감사위원 전체로 확대
  기존에는 감사위원 중 1인(주로 사외이사)에 한해 분리선출 및 3% 룰을 적용했으나, 이번 개정안은 사내이사·사외이사 모두 감사위원 선임 시 3% 룰을 적용하도록 명확히 했습니다.
• 감사위원 분리선출 확대
  최소 2명 이상을 별도 투표로 뽑도록 의무화해, 집중투표 효과를 높이고 대주주 영향력을 더 강하게 제한합니다.
• 적용 시기
  유예기간 없이 공포 즉시 시행이 추진되며, 모든 상장사에 일괄 적용됩니다.
• 의결권 초과 검증 및 실시간 시스템 도입
  주총 직후 상장회사·예탁결제원·거래소가 의결권 초과 여부를 검증하고, 위반 지분은 표 계산에서 제외하는 등 실효성 확보 장치가 강화됩니다.

 

기타 집중투표제, 감사위원 확대(2명 이상 선출) 등은 이번 합의에서 제외되어, 추후 공청회 등에서 추가 논의 예정입니다. 아울러, 이사의 충실의무 확대, 전자주주총회 의무화, 독립이사 명칭 변경 등은 이번 개정안에 포함되었습니다.

 

마무리

이번 여야 합의를 통해 상법의 3% 룰이 기존보다 더욱 강화되어, 감사위원 선임 시 대주주의 영향력이 한층 더 제한되고 소액주주 권익이 실질적으로 확대될 전망입니다. 이러한 지배구조 개선 조치는 우리나라 주식시장의 투명성과 신뢰도를 높여, 국내외 투자자들의 긍정적인 기대를 이끌어내고 있습니다.

실제로 최근 우리나라 주식시장이 강세를 보이고 있는 배경에는, 이재명 대통령 취임 이후 추진되고 있는 상법 개정 등 소액주주 보호 강화 정책이 중요한 역할을 하고 있다는 평가가 나옵니다.

특히, 3% 룰의 적용 범위 확대와 실효성 확보 장치 도입 등은 기업 경영의 투명성을 높이고, 코리아 디스카운트 해소와 외국인 투자자 유입에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

물론, 주식시장의 움직임에는 글로벌 경제 환경, 금리, 기업 실적 등 다양한 요인이 복합적으로 작용하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 이번 상법 개정과 3% 룰 강화가 우리나라 주식시장의 신뢰와 전망을 밝히는 데 주요한 긍정적 요인 중 하나임은 분명합니다.